In 2012 is het vennootschapsrecht ingrijpend gewijzigd. Wijzigingen hebben betrekking op het uitkeren van dividend, stemrecht, soort aandelen en verval om 18.000,- euro te storten bij oprichting. Tot de herziening dienden de oprichters minimaal 18.000,- euro te storten alvorens de vennootschap kon worden opgericht. Dat is voorbij.
Met andere woorden de wetswijziging brengt met zich mee dat met één euro startkapitaal een rechtspersoon kan worden opgericht waarbij in beginsel de aansprakelijkheid wordt beperkt tot het vermogen van de vennootschap. Dat is in verhouding tot een eenmanszaak of een vennootschap onder firma met natuurlijke personen wezenlijk anders. Daarbij zijn immers de natuurlijke personen volledig aansprakelijk voor schuldeisers van de entiteiten. Bij een vennootschap onder firma kunnen er uitzonderingen zijn, vennoten kunnen overeenkomen dat alleen de vennootschap onder firma aansprakelijk is indien beide vennoten hebben ingestemd met een bepaalde overeenkomst. Een dergelijke afspraak dient wel te worden geregistreerd bij de Kamer van Koophandel.
Contractanten van besloten vennootschappen, zowel particulieren als ondernemers, dienen zich goed te realiseren dat zaken doen met een besloten vennootschap met zich mee kan brengen dat men contracteert met een vennootschap zonder vermogen, immers deze kan al met één enkele euro zijn opgericht. Volstrekt onvoldoende om alle kosten van bedrijfsvoering, personeel ed. te voldoen. Laat staan contractuele verplichtingen. Bestuurders kunnen zich voor persoonlijke aansprakelijkheid in beginsel beroepen op de bescherming van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap. Er zijn mogelijkheden om een bestuurder juridisch aan te spreken indien een vennootschap niet aan haar verplichtingen voldoet, hier worden zware eisen aan gesteld. Hierbij speelt met name de bewijslast een rol. Indien de vennootschap uiteindelijk failliet wordt verklaard onderzoekt de curator.
De ervaring leert dat procedures tegen (voormalig) bestuurders kostbaar zijn, en lang duren. Met andere woorden, het is veel verstandiger om in het voortraject juridisch advies in te winnen teneinde risico's goed te kunnen inschatten. Het is opmerkelijk dat cliënten, zowel particulieren als ondernemers, voorafgaande aan het sluiten van een overeenkomst niet tot nauwelijks bereid zijn om er veelal een beperkt bedrag aan uit te geven. Dat is vaak anders indien het niet goed afloopt, dan bestaat er vaak de bereidheid om een veelvoud van het bedrag uit te geven. Door te procederen neemt de verhaalhaalbaarheid van een dergelijke vordering vaak niet toe, vaak is er in dergelijke situaties immers in privé ook geen verhaal. Contracteren is kwalificeren voorafgaande aan het sluiten van een overeenkomst.
Vanzelfsprekend kunt u altijd vrijblijvend contact opnemen onder nummer 06-24202335 of een e-mail aan
contact@jurist.nl